关于中小企业融资的预防

一、融资时3个基本原则

1、投资人和创始人应共担融资风险。

2、以有利于公司的发展为出发点，企业主要保持一定的自主性，不要受到投资者的影响。

3、企业主要有信用和责任心。因为投资协议里面很多条款都和企业主的信用度挂钩，企业主要对公司竞争和财产等方面做出保障。

二、融资中8个重要问题

1、融资架构

企业主要有一定的方向性，公司到底是怎么发展心里都要有数。公司在哪里上市也要有概念。如果在国内上市则搭境内架构，最好接受人民币融资；如果是境外上市，则应该搭境外架构。

2、 陈述与保证条款

投资人要求公司的陈述的所有内容是真实、完整的，没有隐瞒。如果有一天发现陈述是假的，不完整的，导致公司利益受损，投资人利益受损，投资人会要求你赔钱，承担相应责任。

3、绑定创始人

投资人投钱，很重要的原因是看中了你拉车，所以他会用很多要求来绑定你，让你不能中途跑了、不能自己另造一部新车。由此延伸出竞业禁止协议、不离职条款、不能卖股份条款等等，这类条款符合基本原则一，属于诚信的问题，合理的要求是应该答应的。

4、估值问题

经常有人在估值上有误区：比如投资人说企业估值1亿，投资人投资3千万，占30%的股份，这是不对的。这个概念混淆了投前还是投后的估值。投资者说估值1个亿指投资后的估值，那么投资前对公司的估值只有7千万。

5、谈判期

一般企业融资时都会接触不同的投资人，每家都进行实质性谈判。投资人怕你在几个投资人之间来回中抬价，所以约定独家谈判期，独家期内只能和他谈。这种情况比较常见，可以接受，但是独家谈判期的时间不宜过长。

6、Term Sheet的效力

Term Sheet一般都是没有法律效力的，但不出意外的话，一般都会得到遵守，并且成为后面正式协议的基础。所以Term Sheet还是要给予足够的重视，自己能想到的需要体现到正式协议的，尽量在Term Sheet中要体现。

7、公司经营瑕疵的处理

公司经营早期不太可能完全规范，总会有些问题，如员工社保没有缴足、欠税、经营收入两本帐问题，甚至经营地址与注册地址不一样也算一个问题。投资人进来之前这些都是小问题，但投资人要进来，就指着你公司将来能上市，就会按照未来要上市的标准来要求你，这些就当做"问题"来对待。

8、业务合作与资源导入

我们选择投资人不仅是投资者能给公司钱，还有投资人的人脉资源、业务资源、用户资源。

三、如何处理投资人经常会提的4项特殊权利

在实践中，大家可以用这些权利和那些投资者谈判：

1. 派董事

个人的经验，如果投资人占的股份超过10%要求派董事是合情合理，如果低于10%，则可以和投资人谈。

2. 优先购股权

将来公司增发股份时或原始股东卖股份时，同等条件下，投资人有优先购股权。我国公司法本身就规定有限责任公司的老股东享有优先购股权，所以不是太特别，但要注意有几个投资人时大家权利要尽量一致，否则股东会闹矛盾的。

3. 优先清算权

公司有一天要清算了，投资人要求先拿走本金和投资收益，还剩下的原始股东才能拿。这个从原则上说不公平，但事实上大部分时候公司清算时基本上也不值钱，投资者拿也拿不了多少钱，这个可以谈，也可以作为一个妥协的条件。

4. 回购

如果公司没有达到和投资人的对赌条件如上市，创始人需要连本带息回购股份。对于公司预期业绩不会受到很大影响，且有经济基础的创始人有支付能力的，可以考虑这种条款。