企业上市过程中，经常会遇到各种问题，会希望有一个权威的回答，今天东方融资网就带来关于企业上市的几个重点提问与解答。

1、 目前我国多层次资本市场的结构是怎样的？

我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。

2、 如何判断所属行业是否适合上市？

《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并符合国家产业政策。

下列行业（或业务）将受到限制：

（1）国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业；

（2）有些行业虽不受限制，但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制，如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。

对于特殊行业，在审核实践中通常会从以下几个方面判断：

（1）企业经营模式的规范性、合法性；

（2）募集资金用途的合理性；

（3）所属行业技术标准的成熟度；

（4）所属行业监管制度的完备性；

（5）市场的接受程度；

（6）对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用；

（7）所属行业上市与公众利益的契合度。

3、上市大致需要多长时间？

一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图如下：

如果企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，则发行上市所需时间可相应缩短。

4、 上市过程中可能涉及哪些机构？

企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，主要涉及的机构如下：

（1）中介机构：主要包括保荐机构（有保荐业务资格的证券公司）、会计师事务所及律师事务所。

保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

具备证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助申报材料制作，出具审计报告和验资报告等。

律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题，协助企业准备报批所需的各项法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

（2）证券监管机构：主要包括中国证监会、各地证监局。

中国证监会主要负责拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动。

各地证监局是中国证监会的派出机构，主要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管范围的违法违规案件、办理证券期货信访事项、联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动等职责。

（3）地方政府：主要包括地方政府、行政职能部门及当地金融办。

在上市过程中，企业需地方政府及相关部门协调解决的问题主要有：①股权形成的合法性认定；②各种无重大违法行为的证明及认定；③土地相关审批、国有股划转的协调等。在证监会审核时，省级人民政府还需对是否同意发行人发行股票出具意见。地方政府一般通过当地金融办等机构对企业上市工作进行归口管理，协调处理企业上市相关问题，推动企业顺利申报材料。

上市是无数企业梦寐以求的明天，寻找正规的中介机构来辅助企业上市，不仅可以省时省力，更是能让企业在这个过程中少走弯路。上海钱智金融信息服务有限公司（东方融资网）成立于2010年，在北京、上海、广州、天津、南京、杭州、武汉、成都、苏州、无锡、合肥、宁波、青岛等多地设有分公司，东方融资网致力于解决中小微企业融资难、融资贵的问题，通过互联网的模式创新与技术创新，通过线上线下相结合，为各大中小微企业提供债权融资、股权融资、政策融资、挂牌上市一站式融资解决方案。

从美股私有化退市，到披露借壳A股草案，一年多来被各方企望的奇虎360“回A”方案终于出炉。重组上市，是这家网络安全巨头最终选择的路径。

11月2日午夜，江南嘉捷披露重组草案，公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司（简称“三六零”）100%股权。其中，三六零100%股权的作价为504.16亿元。借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。

此前，上证报已于9月6日报道《拟借壳“超车” 360上市进程有望提速》，率先披露：与筹划IPO并行，三六零也在同步谋求借壳。

三年承诺业绩共约90亿元

2016年7月15日，奇虎360科技有限公司宣布完成私有化交易。从那时起，所有人都在等待它回到A股的那一天。

江南嘉捷披露重组草案显示，本次重组包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产两大部分。其中，拟置入资产504.16亿元，为上市公司2016年末资产总额28.18亿元的1789.27%。重组后，上市公司实控人由金志峰、金祖铭变为周鸿祎。故本次交易构成重组上市（即借壳）。

三六零、中概股回归、借壳，还有当初私有化时多层级的庞大买方团队如何在A股市场得到增值……多方诉求，令这份800余页的重组草案复杂而看点颇多。

在重大资产出售部分，江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为16.9亿元；将嘉捷机电另9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，由三六零全体股东再将这9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

在重大资产置换及发行股份购买资产部分：三六零100%股权504.16亿元的作价扣除与嘉捷机电9.71%股权（作价1.82亿元）的置换外，差额部分502.34亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式向三六零全体股东购买，发行价为7.89元/股，发行规模约为63.67亿股。

交易完成后，奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%，为控股股东。周鸿祎将直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为新的实际控制人。

由此，上市公司主营业务将从电梯及自动扶梯的生产及销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。

据业绩承诺，重组实施完毕后，三六零2017至2019年度预测实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿、29亿和38亿元。

多家A股公司重金参与

由于奇虎360私有化时高达百亿美元的估值，买方团队多层分销引入了大量投资人。相应的，本次江南嘉捷发行股份购买资产的交易对象多达42名，包括：奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、华融瑞泽、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、宁波挚信等。

根据此前相关公告，间接参股三六零的A股公司中，中信国安持股量较大，出资额逾20亿元，预计合计持股占比4.46%。其次是天业股份，出资逾6亿元。其余出资2亿元以上的参股上市公司还有：中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。

据披露，三六零的董事会由周鸿祎、石晓虹、SHEN NANPENG（沈南鹏）、罗宁、XUN CHEN（陈恂）、MING HUANG（黄明）、刘贵彬等七人组成。其中，罗宁就是中信国安的法定代表人。重组草案显示，由中信国安作为单一LP的海宁国安在奇信志成中持股5.25%，另直接持有三六零1.11亿股，在三六零数十位股东中排名靠前。

除了众多A股公司参股外，一个更加令市场关注的问题是，三六零借壳案的出炉，是否预示着中概股回归的通路已经开启？

影视明星赵薇入股万家文化的尝试，在监管层的关注下无疾而终。不过，这未能影响万家文化实控人孔德永的退出节奏。

8月7日，万家文化公告称，公司实控人发生变更，浙江富豪俞发祥旗下的企业以16.74亿元的代价获得万家文化29.72%的股权，俞发祥也成为上市公司的实际控制人。

此次交易的价格，较赵薇去年底收购时相比打了5折。此外，万家文化正因为涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查，且面临退市风险。

16亿元出让控制权 原实控人“抽身”

8月7日，万家文化公告，公司实际控制人孔德祥及其一致行动人刘湘玉，将两人合计持有的万家集团100%的股权，转让给祥源控股，交易作价16.74亿元。

交易前，万家集团持有万家文化29.72%的股权，并是后者的控股股东；交易完成后，祥源控股成为万家文化的控股股东，持有祥源控股82.66%股份的俞发祥也会成为上市公司的实际控制人。

受益这一消息，8月7日万家文化复牌首日股价涨停。截至收盘，报10.35元，涨9.99%。

此次交易堪称“高效率”：工商信息显示，万家集团已经于8月2日做了股权变更手续，股东变更也已经完成，其目前的法人代表为陈亚文。

和此前赵薇直接收购万家文化的股票不同，此次交易的万家集团，旗下资产还包括浙江万好万家矿业投资有限公司、浙江厨卫酿造有限公司，以及持有红星美凯龙家具集团股份有限公司部分股份。

万家文化未公告此次交易的万家集团资产状况，仅表示交易价格是双方商议确定的。

去年年底，赵薇拟受让万家文化29.72%的股权、控股上市公司时，其要付出的代价为31亿元。仅过了约9个月，该部分万家文化控股权交易价格几近“腰斩”。

不仅如此，此次交易价格也低于万家文化停牌前及当前的“身价”。公开数据显示，万家文化7月29日停牌前每股为9.41元，其29.72%的股权市值约为18亿元。8月7日，万家文化复牌后以涨停收盘，报收10.35元/股，按此价格计算，其29.72%的股权市值为20亿元。

与此相应的是，万家文化的股价与赵薇筹划收购时相比，也跌去近半。去年12月底，赵薇宣布收购万家文化时公司股价为18.38元；从今年1月17日至最近一次停牌前，万家文化股价下跌约61%。

上市公司尚处于被立案调查阶段

今年2月27日，万家文化公告称，收到中国证监会通知，因公司涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司进行立案调查。

万家文化当时表示，若此事触及欺诈发行或重大信息披露违法情况，公司股票将被实施退市风险警示。

在被立案调查前，万家文化因为赵薇杠杆收购一事成为各方关注的焦点。

2016年12月26日，万家文化公告称，第一大股东万家集团拟将其持有的1.85亿流通股转让给西藏龙薇传媒，赵薇持有后者95%股份，交易作价30.6亿元。交易完成后，赵薇将成为上市公司的实际控制人。

在监管层的追问下，万家文化披露，赵薇收购上市公司股权的资金中，只有6000万是股东自有资金，其余的或来自万家文化股票质押融资，或来自第三方借款。

在各方的质疑声中，龙薇传媒一方表示，银行拒绝质押借款，上述交易无法达成。随后，万家集团和龙薇传媒更改了交易方案，将交易股份降低至3200万股，转让总价降至5.29亿元。

今年4月1日，鉴于“股份转让客观情况发生变化”，该部分股权转让协议也被双方解除。至此，赵薇与万家文化的“缘分”暂告段落。

截至目前，记者尚未找到公开资料披露证监会对万家文化的调查结果。

在此前对于遭立案调查的公告中，万家文化提示，公司若因此立案调查事项触及欺诈发行或重大信息披露违法情况，股票将被实施退市风险警示，公司存在退市风险。

接盘者俞发祥：身家67亿 曾控股海德股份

公开资料显示，此次接盘万家文化的俞发祥不是资本市场的“新面孔”， 2001年，他和俞水祥曾通过受让海德股份（时名“琼海德”）26.93%股份的方式，成为上市公司的第一大股东和实际控制人。

工商资料显示，目前俞发祥和俞水祥同为祥源控股的股东。

仅仅一年后，2002年4月，祥源投资受让了俞发祥等手中持有的海德股份26.93%的股权；资料显示，祥源投资是俞发祥的关联企业。公开资料中，已经难以找到当时这笔交易的具体细节。

同年7月，浙江省财政厅旗下的耀江集团，又受让祥源投资原股东干勇、俞红华51%的股权。耀江集团成为上市公司的实际控制人。

在2012中欧校友年度人物评选候选人介绍中，对俞发祥的介绍称，“其20岁创建了海南祥源公司，30岁成为中国最年轻上市公司的董事长。”“2001年4月，俞发祥斥资近一亿元，控股收购上市公司"琼海德"。

根据万家文化公告，俞发祥旗下控制的企业达67家，不过，其控制的企业中，除了新得手的万家文化，目前已没有其他上市公司。

根据公布的身份证信息，俞发祥生于1971年，无其他国家或地区居留权。2016年胡润富豪榜显示，俞发祥身家财富达67亿元。

祥源控股截至2016年底总资产为255亿元，净资产为80亿元；公司2016年实现营业收入71亿元，同期净利润为12亿元。

尽管多次以“入佛门六根不净、进商界狼性不足”自况，但郭德纲显然正在加速商业步伐。不管是2017年投入2亿进军影视，还是近日德云社相关公司登陆新三板。

2016年初郭德纲接受《财经》杂志采访时，曾回应过德云社是否考虑上市的问题。当时他说：

“10年前就有人问过我这个问题，要不要上市？有的是办法。但我不懂，他们跟我说半天我也听不明白。我就说你先走吧，我已经赶走了好多这种人。”

不过，计划总是赶不上变化。这倒也不是什么打脸，难道企业家就因为说过一句话，就只能抱残守缺？资本界在变，相声圈在变，郭德纲自己也在变。于是，新三板终于迎来了德云社演出经纪与演出服务商——环宇兄弟。

近日，环宇兄弟申请挂牌新三板，披露了相关的财务数据。让我们终于有机会对德云社这么多年运营状况有了一个初步了解。

从未进行过资本运作，加上传统的艺人帮会、家族式运营，德云社的财务状况一直难以被外界窥探。

而在郭德纲与曹云金师徒撕逼后，我们吃瓜群众更加急切地想了解——能让师徒反目成仇，到底是因为多少利益？

根据环宇兄弟公转书显示，公司2015年、2016年的营业收入分别为1201.02万元、1838.73万元，同期与德云社发生的营收分别为613.54万元、1059.81万元，占同期主营业务收入比重分别为51.09%、60.17%，对德云社的演出业务极其依赖。

根据德云社与环宇兄弟大致1:1的分账比例，可以粗略计算出德云社2015年、2016年票房总额为1200万元和2100万元，最终落到德云社口袋的也就600万元和1000万元左右的净收入。

这是在公司与北京瀚维尔合作，共同运营德云社商演项目基础上的来的数字，德云社商演每年约 20 场，主要分为郭德纲北展剧院演出、亲子爱徒保利院线巡演、郭德纲戏曲演出等，其中郭德纲亲自出场的演出，一般单场收入就超过200万元。

作为赵本山之后的新一任“喜剧之王”，郭德纲的商业版图也和赵本山一样，远不止是演出生意那么缺乏想象力。还包括开饭店、做服装、卖红酒、拍影视等；甚至一度做起了电商卖面膜、卖小熊玩具……但实业毕竟还是来钱太慢，如今他把老婆王惠送上了环宇兄弟股东的位置，成为拥有15%股份的第二大股东。我们是否可以期待德云社在资本市场下一步的高歌猛进？

从此以后，娱乐新三板，就有女杨幂、男德纲并称，听起来也是相当厉害啊。

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近日，据《华尔街日报》报道，有知情人士透露百世物流计划今年在美国进行ipo，拟融资约10亿美元。据其透露，百世物流已经开始接触投资银行，商讨ipo相关事宜。预计将于9月或10月进行ipo，也有望成为今年中国公司在美国规模最大的上市交易。

2007年，谷歌中国前联合总裁周韶宁创立百世物流。据了解，如今公司在中国已建立620个分销中心，并在美国、德国分别运营3个仓库和1个仓库，业务也遍布澳大利亚、日本和泰国。拥有超5万名员工和上万个认证加盟商及合作伙伴。

自去年11月即有媒体爆出公司将于2017年1月赴美ipo，届时百世已完成一笔7.6亿美元的战略融资，估值超过30亿美元。投资界认为，选择在美国上市的原因与中通大同小异，无外乎于国外投资者对承载着中国电商的物流看好、在美上市简便于国内a股等。

2016年10月27日，中通快递挂牌美交所，发行价为19.5美元／股，高于16.5-18.5美元的发行区间。按照发行价计算，中通当时市值达140亿美元，位列在美已上市中国企业中的第六位。

不过再回到今时今日，中通于4月11日的收盘价为12.63美元／股，市值为92.38亿美元，半年间缩水约48亿美元。股价下降，中通方面表示目前股价被低估，但短期股价、估值波动不代表什么；另外中通的盈利能力因规模优势、加盟商模式的创新和新技术有所挺高。

很显然，如果今年百世物流顺利上市，也很可能需要面临这些问题。

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